第1条 （目的）

本規約は、羅針盤倶楽部の構成、内容、ルール等について規定するものである。

第2条 （羅針盤倶楽部とその入会）

1. 羅針盤倶楽部（以下、「倶楽部」という）は、「フォーカス戦略」と「新規事業」に関する研究と実践支援を行うことを目的とした、中小企業経営者のための会員制共同研究会である。
2. 入会希望者は、本規約に同意し、羅針盤倶楽部入会契約（以下、「当該契約」という）を締結し、規定の会費を支払うことで、倶楽部の会員（以下、「会員」という）となり、倶楽部の活動に参加する資格を得ることができる。

第3条 （研究テーマと分科会）

1. 倶楽部にて扱うテーマは「フォーカス戦略」と「新規事業」の２つとし、それぞれの分科会にて各テーマを深掘り研究する。
2. 会員は原則としていずれか一方の分科会に所属し、その研究・実践に自主的に取り組むものとする。
3. それぞれの分科会においては、原則として同業者が同時に参加することがないように調整されるものとする。
4. 会員は、コーディネーター＆アドバイザー（以下、「アドバイザー」という）の推奨を得て、自身が参加する分科会を決めること、および分科会を異動することができる。

第4条 （初期診断とオリエンテーション）

1. アドバイザーの初期診断を受けるため、会員は事前に必要な情報を倶楽部の事務局（以下、「事務局」という）に提供する。
2. そのために必要な情報リストと事前分析用フォーマットを、事務局は会員に対し入会後速やかに提示する。会員が提供した事前情報に不十分な点があれば、事務局またはアドバイザーが会員に確認し、できるだけ適切な初期診断が行われるよう支援する。
3. 初期診断後、会員はオンラインにてアドバイザーのオリエンテーションを受ける。
4. その際、会員本人の希望と社業の状況、そして初期診断結果を踏まえてアドバイザーがアドバイスし、会員の所属する分科会および研究テーマの決定を支援する。

第5条 （定例会）

1. 定例会は原則として、平均して２か月に一度の頻度で実施される。
2. 定例会形式としてはオンラインとオフラインの混合であり、オフライン中心の回であっても地方在住者の便宜のためにオンライン会議を併設することがある。
3. 定例会の構成としては、１）キーノートスピーチまたはセミナー、２）ワークショップ、３）懇親会の３部構成を基本とし、２）のワークショップが中核イベントとなる。ただしオンライン中心の回では３）の懇親会は設けない。
4. ワークショップにおいては、参加した会員が、自社で実践する取り組み状況と直面する課題を発表する（各15～20分程度。その当否と趣旨は事前にアドバイザーに相談し了解を得る）。それに対し、アドバイザーと他の参加会員から助言を与えることで、発表者は次の取り組みへの手掛かりや様々な気づきを得ることができる。

第6条 （会員種別）

会員には次の２つのバリエーションがある。
(ア) エグゼクティブ会員：倶楽部の運営にご協力いただく。その他の資格は原則、一般会員と同じ（一種の名誉職）。
(イ) 一般会員：定例会およびイベントへの参加資格を持つ。

第7条 （会員の資格）

1. ジェンダー・国籍を問わないが、成人であること、かつ法人の経営者（役員およびそれに準ずる地位）もしくは経営者一族の一員であることを入会および会員継続の必須条件とする。
2. 会員は自らの資格に関して、次の各号の事項を表明し、保証する。
   (1) 自らが過去に詐欺の容疑で起訴されたことがないこと
   (2) 自らが反社会的勢力（「暴力団員による不当な行為の防止などに関する法律」に定義する暴力団並びにその関係団体等をいう）でないこと、過去になかったこと
   (3) 反社会的勢力を利用しないこと、およびこれに準ずる行為を行わないこと
   (4) 反社会的勢力を名乗るなどして相手方の名誉・信用を毀損すること、業務の妨害、不当要求行為をしないこと、およびこれらに準ずる行為を行わないこと
   (5) 自らの所属する法人の主要な出資者又は役員および経営に関与する重要な地位にある従業員が、反社会的勢力の構成員でないこと
3. 会員が第１項または第２項に違反していることが判明した場合、即座に会員の資格を失い、契約解除の対象となる。

第8条 （会費と請求および支払）

1. 会費の支払いパターンには次の２つの選択肢がある（いずれも１社当たり）。
   (ア) 年間で５５万円（税別）
   (イ) 半年間で３０万円（税別）
2. いずれの場合も、初年度のみ、入会時に半年分を入金いただく。
3. その後の各パターンでの請求タイミングは次の通りとする。
   (ア) 請求書の発行は年に一度（原則として４月または１０月）
   (イ) 請求書の発行は半年に一度（同上）
4. 次の場合、入会時に入金された半年分の金額を全額返却する（満足保証制度）。
   (ア) 会員が、入会後半年以内の定例会に一度参加しながら満足できなかった場合
   (イ) 会員が、入会後半年以内に自社内での取り組みがまったく進まず定例会に結局一度も参加できずに終わってしまい、ほとんど進捗できなかった場合
5. 第１項に掲げる会費が諸経費の上昇その他の事情により不相当となった場合、倶楽部は、会員に事前通知の上で会費を変更することができる。
6. 倶楽部の会費、倶楽部が会員に対して提供するその他サービスの利用料、その他の費用項目への対価（以上をまとめて、以下、「サービス料金」という）についての会員から倶楽部に対する支払いは、事務局が別に定めた場合を除き、請求書受け取りの月末日締めにて翌月末日までに、事務局が指定する銀行口座に振り込む。
7. 会員は、サービス料金に対し、消費税法および地方税法所定の税率を乗じて算出された消費税等を合せて、倶楽部に支払う。
8. 会員の倶楽部に対する支払いに関する手数料は、会員が負担する。

第9条 （規約の変更）

定例会における構成や内容等の変更または部分的な修正などの必要が発生した場合、倶楽部は会員に対して変更の効力発生の30日前までに事前通知の上、本規約の変更をすることができる。

第10条 （知財の使用）

1. 会員は、本規約に規定する場合を除き、倶楽部またはパスファインダーズ株式会社（以下、「パスファインダーズ」という）の提供する資料・情報に関する特許権、著作権（著作権法第27条および第28条に規定する権利を含む）、商標権、意匠権等の知的財産権が、倶楽部もしくはパスファインダーズに帰属することを確認する。
2. 会員は、倶楽部において提供される倶楽部またはパスファインダーズが所有する知財（以下、「当該知財」という）を、事務局の許可なくして使用してはならない。
3. 会員は、当該知財の使用にあたって、事務局の指示を遵守しなければならない。
4. 会員は、当該知財と類似のものを開発・ローンチし、又は特許等の出願・登録その他一切の設定および取得をしてはならない。
5. 会員は、当該知財の使用について第三者から異議、クレームその他何らかの請求を受けた場合、直ちに事務局に連絡しなければならない。会員は、事務局と協議の上で当該異議等に対応するものとし、事務局の承諾なく相手方と交渉、示談、和解、応訴をしてはならない。
6. 会員は、当該契約が終了した際、当該知財の使用を直ちに中止するものとし、関連する情報を抹消ないし削除しなければならない。
7. 会員が本条の規定に反したことが判明した場合、会員は当該違反行為を直ちに停止しなければならない。
8. 会員が本条の規定に違反していた事由により倶楽部またはパスファインダーズに損害が生じた場合、倶楽部もしくはパスファインダーズは、違反当事者の会員に対し損害賠償を請求できるものとする。

第11条 （秘密保持義務）

1. 会員は、相手方の事前の文書による承諾なき限り、倶楽部およびパスファインダーズから提供を受けた情報で秘密である旨の表示がある情報（以下、「本件秘密情報」という）を、直接的か間接的かを問わず、第三者に対して開示してはならず、会員としての研究・実践活動以外の目的で使用してはならない。
2. 会員は、倶楽部およびパスファインダーズから提供を受けた文書、図面、資料その他本件秘密情報が記載された一切の資料（以下、「資料等」という）を厳重に保管するものとする。
3. 会員は、役員および従業員（アルバイトを含む）に対して、前２項の守秘義務を遵守するように指導・監督する義務を負う。
4. 会員は、ワークショップまたはセミナーにて開示された他の会員のテーマ研究・実践に関する情報（秘密である旨の表示・表明の有無にかかわらず）を、相手方の文書（電子メール文を含む）による承諾なしには、同じ分科会に所属する会員以外に口外もしくは開示してはならない。
5. 会員が本条の規定に反したことが判明した場合、会員は、当該違反行為を直ちに停止しなければならない。
6. 会員が本条の規定に違反していた事由により、倶楽部もしくはパスファインダーズおよび他の会員に損害が生じた場合、倶楽部もしくはパスファインダーズおよび他の会員は、違反当事者の会員に対し損害賠償を請求できるものとする。

第12条 （契約有効期間）

1. 当該契約の有効期間と更新手続きは、当該契約に記載する。
2. 当該契約の終了後も、本規約における第10条、第11条、第14条第３項乃至第５項、第16条は有効に存続するものとする。

第13条 （退会）

1. 当該契約の有効期間中であっても、会員は、事務局に対して書面（電子メール文を含む）による通知を送付することによって、倶楽部を退会することができる。この場合、会員は、当該通知が事務局に到達した日の属する月の末日をもって倶楽部を退会するものとする。倶楽部は、残された月分の会費を会員に返金する（四捨五入による）。その際の振込手数料は、会員が負担するものとする。
2. 前項の規定にかかわらず、本規約に規定する場合、又は当該契約が終了した場合、会員は自動的に倶楽部を退会するものとする。
3. 会員は、倶楽部を退会する場合、事務局が別途指定する手続を履践するものとする。

第14条 （倶楽部による契約解除）

1. 会員に以下の事由が生じたときは、当該会員は期限の利益を喪失し、倶楽部は通知又は催告等何らの手続きを要しないで当該会員の当該契約を直ちに解除できる。
   (1) 当該契約締結にあたって虚偽の申告をしたとき
   (2) 当該契約の更新にあたって虚偽状態の申告を怠ったとき
   (3) その他、会員が当該契約に違反したため、当該契約を継続することが不適当と認められるとき
   (4) 会員本人または会員の法人が銀行取引停止処分を受けたとき
   (5) 会員の法人が解散したとき
   (6) 会員が１年以上の懲役又は禁錮の実刑判決を受けたとき
   (7) 会費の支払いが2回以上遅滞したとき
   (8) 第10条（知財の使用）または第11条（秘密保持）に違反したとき
   (9) 倶楽部の承諾を得ずに当該契約上の権利又は義務の全部又は一部を第三者に譲渡したとき
   (10) 取引先又は顧客との関係で重大な契約違反行為または法律違反行為があり、倶楽部の信用を著しく害するおそれが高いと判断されるとき
2. 倶楽部は、会員に以下の事由が生じ、相当な期間を定めて是正を求めたにもかかわらず是正されない場合、当該会員の当該契約を解除することができる。
   (1) 第1項以外の事由で倶楽部又はパスファインダーズとの間の契約に違反したとき
   (2) 一方的な営業行為を続けるなど、他の会員に対する迷惑行為や他の会員との紛争を引き起こす等により、倶楽部の円滑な運営を阻害するおそれが高いとき
   (3) 新しい契約期間に入ったにもかかわらず、会費の支払いを事務局が確認できないとき（催促はするが、支払猶予期間は１か月を限度とする）
3. 会員が第１項または第２項に違反していたことにより当該契約が解除された場合、会員は期限の利益を喪失し、倶楽部に対して負担する一切の債務を直ちに支払わねばならない。
4. 倶楽部は、第１項もしくは第２項に基づく解除により、解除された当事者が被った損害につき、一切の義務および責任を負わないものとする。この場合、既に支払われている会費の一切は返金の対象とならない。
5. 会員が第１項または第２項に違反していた事実もしくはそれによる解除により、倶楽部またはパスファインダーズに損害が生じた場合、倶楽部もしくはパスファインダーズは、解除された当事者に対し損害賠償を請求できるものとする。

第15条 （不可抗力免責）

倶楽部も会員も、相手方に対し、自己の合理的な支配が及ばない事由（本規約において、「不可抗力」という）による当該契約に基づく自己の義務の不履行又は履行遅滞については責任を負わない。不可抗力には天災、政府又は政府機関の行為、法律、規制又は命令の遵守、火災、暴風雨、洪水もしくは地震、戦争（宣戦布告の有無を問わない）、反乱、革命もしくは暴動、伝染病の流行等又はストライキもしくはロックアウトを含むが、これらに限定されない。

第16条 （契約上の地位、権利義務の譲渡禁止）

1. 倶楽部および会員は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、当該契約上の地位を第三者に承継させ、当該契約から生じる権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡もしくは引き受けさせてはならない。又は担保に供してはならない。
2. ただし、会員が自らの権利義務を自社内または自社グループ内の役員または一族の社員に譲渡する場合は、この限りではない。

第17条 （裁判管轄）

本規約に関連して生じた訴訟については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第18条 （誠実協議）

本規約に定めのない事項又は本規約に関して疑義が生じたときは、当事者は誠意をもって協議の上、円満に解決を図るものとする。

附則

この規約改訂は、２０２３年１２月１日から施行する。

制定 ２０１８年７月１日
改訂 ２０２３年１２月１日